Introduzione alla contabilità di fusione
Qui discutiamo i concetti di dettaglio della contabilità di fusione.
Identificazione di un'aggregazione aziendale : l' IFRS 3 fornisce indicazioni nella contabilità per aggregazioni aziendali, più comunemente denominate acquisizioni, acquisizioni o fusioni.
Una aggregazione aziendale è una transazione o un evento in cui un acquirente ottiene il controllo di una o più attività commerciali.
Un acquirente può acquisire il controllo di un'azienda attraverso, ad esempio:
- Trasferimento di liquidità, equivalenti di cassa o altre attività
- Passività sostenute
- Emissione di partecipazioni
- Una combinazione di sopra, (o)
- Senza trasferire alcun corrispettivo, in virtù del solo contratto.
Un'aggregazione aziendale può essere strutturata in vari modi per motivi legali, fiscali o di altro tipo. (IFRS 3 Para B5-B6)
Metodo di acquisizione della contabilità di fusione
Le aggregazioni aziendali devono contabilizzare l'utilizzo del "Metodo di acquisizione" della contabilità come specificato nell'IFRS 3. A tal fine, viene fatta una distinzione tra l'acquisizione dell'attività e l'acquisizione di un'attività / gruppo di attività. Un business è definito come costituito da input e processi applicati a quegli input che hanno la capacità di contribuire alla creazione di output. (IFRS 3 Para B7)
Questo metodo non si applica anche all'aggregazione aziendale di entità sotto controllo comune, vale a dire in una situazione in cui tutte le entità aggreganti sono alla fine controllate dalla stessa parte sia prima che dopo l'aggregazione e tale controllo non è transitorio.
Passaggi del metodo di acquisizione della contabilità di fusione
Passaggio 1: identificare l'acquirente
In una aggregazione aziendale, un'entità che ottiene il controllo di un'altra entità (acquisita) è l'acquirente.
Si dice che l'entità investitore controlla l'entità partecipata se soddisfa tutte le seguenti condizioni:
- Potere sulla partecipata: un investitore ha diritti esistenti che gli danno la capacità attuale di dirigere le attività della società partecipata in modo da poter influenzare in modo significativo i rendimenti / utili della partecipata.
- Esposizione o diritti a rendimenti variabili della partecipata: il che implica che i rendimenti dell'investitore varieranno in base alla performance dell'entità partecipata.
- Capacità di utilizzare il potere che ha sulla partecipata per influenzare il numero di rendimenti che ottiene dalla partecipata. (IFRS 10 paragrafo 7)
Ciò implica che il controllo non deve necessariamente essere ottenuto mediante la maggioranza della partecipazione nella partecipata. Ad esempio, si può dire che un investitore controlla la partecipata se ha il potere di nominare o rimuovere la maggioranza del consiglio di amministrazione della partecipata o il potere di dirigere le politiche e le strategie operative della partecipata.
Se l'applicazione della definizione di cui sopra non fornisce una chiara indicazione quale delle due entità sia l'acquirente, l'IFRS 3 (Paras B13 - B18) fornisce ulteriori parametri indicativi in base ai quali, l'acquirente è:
- L'entità che trasferisce liquidità o altre attività o sostiene le passività se l'aggregazione aziendale viene effettuata trasferendo liquidità o altre attività o sostenendo passività.
- L'entità che emette strumenti rappresentativi di capitale se l'aggregazione aziendale viene effettuata principalmente attraverso lo scambio di partecipazioni.
- L'entità i cui proprietari come gruppo mantengono o ricevono la maggior parte dei diritti di voto nell'entità combinata.
- L'entità il cui unico proprietario o gruppo organizzato di proprietari detiene la maggiore partecipazione di minoranza nell'entità combinata.
- L'entità i cui proprietari hanno la possibilità di eleggere, nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo di governo dell'entità combinata.
- L'entità la cui (ex) direzione domina la gestione dell'entità combinata.
- L'entità che paga un premio sul valore equo pre-combinazione delle partecipazioni dell'altra entità o entità che combinano.
- L'entità la cui dimensione relativa (ad esempio attività, ricavi o utili) è significativamente maggiore di quella dell'altra entità o entità che le combina.
Se viene costituita una nuova entità per emettere partecipazioni al fine di effettuare un'aggregazione aziendale, una delle altre entità di aggregazione esistenti prima dell'aggregazione aziendale deve essere identificata come l'acquirente applicando i principi di cui sopra.
Passaggio 2: determinazione della data di acquisizione
La data di acquisizione è la data in cui l'acquirente ottiene il controllo dell'acquisita. È generalmente la data in cui l'acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell'acquisita - la data di chiusura. (IFRS 3 Paragrafo 8-9)
Eccezione : è possibile per l'acquirente ottenere il controllo prima o dopo la data di chiusura. Ad esempio, se un accordo scritto prevede che l'acquirente ottenga il controllo dell'acquisita in una data precedente alla data di chiusura, il controllo viene ottenuto prima della data di chiusura. Pertanto, tutti i fatti e le circostanze pertinenti del caso devono essere considerati nell'identificazione della data di acquisizione.
Step 3: Riconoscimento e misurazione delle attività identificabili acquisite e passività
Il riconoscimento e la misurazione identificabili sono spiegati di seguito:
Condizioni per il riconoscimento (IFRS 3 Paras 10-14)
- Le attività identificabili acquisite e le passività assunte devono soddisfare la definizione di attività e passività per qualificarsi per l'applicazione del metodo dell'acquisizione.
Eccezione : la passività potenziale assunta in un'aggregazione aziendale deve essere rilevata se si tratta di un'obbligazione attuale derivante da eventi passati e il suo valore equo può essere valutato attendibilmente, anche se non è probabile il deflusso di risorse. Le attività potenziali non sono rilevate.
- Le attività acquisite e le passività assunte devono far parte dello scambio nella transazione di aggregazione aziendale piuttosto che il risultato di transazioni separate.
- È possibile che l'applicazione dell'acquirente del principio e delle condizioni di rilevazione possa comportare la rilevazione di alcune attività e passività che l'acquisita non aveva precedentemente rilevato come attività e passività nel proprio bilancio. Ad esempio, l'acquirente rileva le attività immateriali identificabili acquisite, come un marchio, un brevetto o una relazione con il cliente, che l'acquisita non ha rilevato come attività nel proprio bilancio perché le ha sviluppate internamente e addebitato i relativi costi alle spese.
- Alla data di acquisizione, l'acquirente deve classificare o designare le attività acquisite e le passività assunte come necessarie per applicare successivamente altri IFRS, in base ai termini contrattuali, alle politiche operative / contabili, ecc. Prevalenti alla data di acquisizione.
Eccezione : nel caso di un contratto di leasing in cui l'acquirente è il locatore, l'acquirente deve classificare il contratto in base a termini contrattuali e altri fattori alla data di inizio del contratto e non alla data di acquisizione. (IFRS 3 paragrafo 17)
Principio di misurazione
L'acquirente deve misurare le attività identificabili acquisite e le passività assunte ai loro fair value alla data di acquisizione. (IFRS 3 Par. 18).
Il valore equo è il prezzo che verrebbe ricevuto per vendere un'attività o pagato per trasferire una passività in una transazione ordinata tra i partecipanti al mercato alla data di valutazione. (IFRS 13 Paragrafo 9) Le indicazioni per la determinazione del fair value sono fornite nell'IFRS 13.
Eccezioni (IFRS 3 Paras 22-31A):
| Voci di attività o passività | Principio di misurazione |
| Tasse sul reddito | Secondo lo IAS 12 Imposte sul reddito |
| Benefici per i dipendenti | Secondo lo IAS 19 Benefici per i dipendenti |
| Attività di indennizzo
(Il venditore in una aggregazione aziendale può concordare di risarcire l'acquirente per il risultato di qualsiasi contingenza o incertezza relativa a un'attività o passività specifica. Ad esempio, il venditore può risarcire qualsiasi perdita superiore a un determinato importo derivante dal regolamento di una contingenza) | Misurato sulla stessa base dell'articolo indennizzato, fatto salvo un fondo di valutazione per importi non riscuotibili |
| I contratti di locazione
(dove acquisito è il locatario) | Secondo l'IFRS 16 - Leasing
Un acquirente non è tenuto a rilevare attività o passività in leasing quando: (a) La durata del contratto di locazione termina entro 12 mesi dalla data di acquisizione (b) L'attività sottostante ha un valore basso Un acquirente è tenuto a misurare la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti rimanenti del leasing come se il leasing acquisito fosse un nuovo leasing alla data di acquisizione |
| Diritti riacquistati
(L'acquirente può riacquistare un diritto concesso all'acquisita di utilizzare una delle attività dell'acquirente) | Misurato sulla base della restante durata contrattuale del relativo contratto |
| Transazioni di pagamento basate su azioni | In conformità all'IFRS 2 Pagamento basato su azioni |
| Attività possedute per la vendita | Secondo l'IFRS 5, Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate |
| Contratti assicurativi | Secondo l'IFRS 17 Contratti assicurativi |
Passaggio 4: Riconoscimento e misurazione di eventuali interessi di minoranza (NSC)
La partecipazione di minoranza è l'entità incorporante non attribuibile, direttamente o indirettamente, alla controllante. L'ICN che autorizza i detentori dell'interesse a una quota proporzionale del patrimonio netto dell'acquisita in caso di liquidazione può essere valutata in uno dei seguenti modi:
- Valore equo della data di acquisizione, o
- In proporzione al fair value delle attività nette dell'acquisita alla data di acquisizione, IFRS 3, paragrafo 19)
Esempio
Star Co. ha acquisito l'80% di Moon Co. per un corrispettivo di $ 2.900 milioni. Star Co. non aveva alcuna partecipazione azionaria esistente in Moon Co. alla data di acquisizione. Il valore equo delle attività nette di Moon Co. calcolato secondo i principi stabiliti negli standard era di $ 2.700 milioni alla data di acquisizione. Il valore equo di NCI in tale data era di $ 600 milioni.
L'NCI può essere calcolato come segue
Passaggio 5: identificazione e valutazione delle considerazioni (IFRS 3 Par. 37)
Nota: la considerazione non include i costi di acquisizione. Devono essere rilevati nel conto economico.
Passaggio 6: Riconoscimento e valutazione dell'avviamento o del guadagno da un acquisto a prezzi favorevoli
L'avviamento / il guadagno sull'acquisto di un affare è misurato come (IFRS 3 Para 32) -
Il guadagno sull'acquisto di un affare dovrebbe essere rilevato nel conto economico. Un acquisto a prezzi favorevoli può sorgere in una situazione come una vendita forzata in cui il venditore agisce sotto costrizione.
Nota: prima di rilevare l'utile derivante dall'acquisto di un affare, l'acquirente è tenuto a rivalutare la situazione per garantire l'accuratezza dell'avviamento negativo ed è tenuto a rilevare e misurare eventuali attività aggiuntive di passività identificate in tale revisione. Questo per garantire che tutte le informazioni disponibili alla data di acquisizione siano state prese in considerazione. (IFRS 3 Paragrafo 35-36)
Esempio
In seguito all'esempio nel passaggio 4, l'avviamento sarà calcolato come segue:
Differenze chiave tra IFRS e US GAAP
Principi chiave per la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali secondo IFRS 3 e ASC 805 Aggregazioni aziendali sono in larga misura convergenti. Di seguito sono riportate differenze significative tra i due principi della contabilità per fusione.
| Base di confronto | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definizione di affari | Un'azienda deve includere almeno un input e un processo sostanziale che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare output. | Un'azienda è costituita da input e processi applicati a quegli input che hanno la capacità di creare output. (IFRS 3 Para B7) |
| Definizione di controllo | L'essenza dei criteri per determinare il controllo è simile agli IFRS.
Tuttavia, un modello doppio di identificazione del controllo per il consolidamento è fornito in ASC 810 - (a) Modello di interesse di voto - Si presume che l'entità con diritto di voto a maggioranza (ovvero> 50%) abbia il controllo (b) Modello di interesse variabile - Ulteriori indicazioni sono fornite quando si può dire che un'entità abbia il controllo quando investe in un'entità a interesse variabile in assenza di diritti di voto a maggioranza. | Un investitore controlla una partecipata se e solo se l'investitore ha tutte le seguenti caratteristiche: (a) potere sulla partecipata;
(b) esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal suo coinvolgimento con la partecipata; e (c) La capacità di utilizzare il proprio potere sulla partecipata per influenzare il numero dei rendimenti dell'investitore. (IFRS 10 paragrafo 7) |
| Misura di NCI | Misurato al valore equo | La partecipazione di NSC che dà diritto al detentore di una quota proporzionale delle attività nette al momento della liquidazione può essere valutata a
(a) Fair value, o (b) Una quota proporzionale del fair value delle attività nette |
| Entità sotto controllo comune | L'entità ricevente è tenuta a registrare le attività nette al costo storico, vale a dire il valore contabile nei libri contabili del cedente. | Nessuna guida specifica nell'IFRS 3. Le entità seguono un approccio simile ai principi contabili statunitensi o tengono conto del valore equo. |
| Leasing operativi acquisiti | Per i leasing operativi dell'acquisita (dove l'acquirente è il locatore), se i termini del leasing sono favorevoli rispetto a quelli di mercato, deve essere rilevata un'attività immateriale. Allo stesso modo, una passività immateriale deve essere rilevata se i termini del contratto di locazione sono sfavorevoli. | I termini del contratto di locazione sono considerati per determinare il fair value dell'attività. Non è richiesto il riconoscimento di un'attività / passività immateriale. |
| Attività e passività potenziali | Sia le attività sia le passività potenziali sono rilevate e misurate alla data di acquisizione valori equi se è possibile determinare il valore equo. Altrimenti, sono rilevati solo se, alla data di acquisizione, è probabile che esista un'attività o una passività e che l'importo possa essere stimato ragionevolmente. | La passività potenziale assunta in un'aggregazione aziendale deve essere rilevata se si tratta di un'obbligazione attuale derivante da eventi passati e il suo valore equo può essere valutato attendibilmente, anche se non è probabile il deflusso di risorse. Le attività potenziali non sono rilevate. |
Conclusione - Contabilità di fusione
Le aggregazioni aziendali devono essere identificate separatamente dall'acquisizione di attività o da un gruppo di attività e devono essere contabilizzate utilizzando il "Metodo di acquisizione" descritto nell'IFRS 3.
Il metodo di acquisizione richiede l'applicazione di un approccio graduale a
- Identificare l'acquirente,
- Identificare la data di acquisizione,
- Misurare adeguatamente le attività acquisite e le passività assunte
- Determinare qualsiasi partecipazione di minoranza,
- Individuare e misurare la considerazione e
- Riconoscere l'eventuale avviamento o guadagno risultante da una transazione di acquisto a prezzi favorevoli.
Attraverso varie modifiche agli IFRS e ai GAAP statunitensi, è stato raggiunto un grande grado di convergenza tra i due standard per quanto riguarda le aggregazioni aziendali, aprendo la strada all'uniformità delle pratiche contabili a livello globale.
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