Che cosa sono i diritti di trascinamento?
I diritti di trascinamento sono definiti come la struttura in cui l'azionista che detiene una partecipazione di maggioranza può influenzare l'azionista che detiene una partecipazione di minoranza nella vendita dell'azienda o della società. La maggior parte degli azionisti offre lo stesso prezzo, le stesse convenzioni e le stesse condizioni alle parti interessate che detengono una quota di minoranza nella società. Questi diritti aiutano a salvaguardare le principali parti interessate.
Tipi di diritti di trascinamento
Di seguito sono riportati i vari tipi:
Diritti di trascinamento durante le fusioni
Nell'accordo di fusione, potrebbe esserci un'incorporazione di nuovi diritti di trascinamento. Durante la fusione, la maggior parte delle parti interessate dell'unità di fusione può esercitare questi diritti che trascinano le parti interessate di minoranza a completare l'operazione di fusione con l'unità più grande. Le parti interessate di maggioranza e minoranza condividono termini e condizioni simili e omogenei insieme al prezzo per l'accordo concluso.
Diritti di trascinamento durante le acquisizioni
Nell'ambito delle acquisizioni, i proprietari di maggioranza esercitano i diritti di trascinamento per trascinare gli azionisti di minoranza per partecipare all'acquisizione di una nuova unità. In base a tali accordi di acquisizione, le parti interessate di minoranza ottengono proprietà e diritti simili a quelli delle parti interessate di maggioranza quando partecipano all'acquisizione di una nuova unità aziendale.
Componenti dei diritti di trascinamento
I 5 componenti principali principali sono:
1. Accordo tra azionisti
L'accordo tra azionisti è definito come l'accordo che annota le regole di base per un modello di azionariato nel business. Descrive i diritti e le responsabilità di ciascun azionista dell'azienda. Descrive inoltre i diritti di fornitura e tag-along.
2. Maggioranza delle parti interessate
Questi sono definiti come gli stakeholder che detengono la maggioranza della proprietà dell'azienda. La loro proprietà normalmente supera il cinquanta per cento verso la proprietà azionaria dell'azienda.
3. Minoranza delle parti interessate
Gli stakeholder di minoranza sono quelli che detengono crediti residui o proprietà delle azioni dell'azienda. Possono esserci una o più parti interessate di minoranza e la proprietà totale normalmente scende al di sotto della proprietà del cinquanta per cento delle azioni.
4. Prezzo di offerta
Il prezzo di offerta è definito come il prezzo che è stato offerto dall'acquirente al venditore in cui il venditore accetta ulteriormente di vendere attività o la società all'acquirente. Il prezzo dell'offerta tende ad essere omogeneo.
5. Tipo di offerta
Il tipo di contratto per il quale vengono esercitati i diritti di trascinamento diventa importante. Un affare potrebbe essere una fusione o un'acquisizione. Se la proprietà di maggioranza ottiene il potenziale acquirente che è disposto ad acquistare la proprietà al 100% al prezzo accettabile per i proprietari di maggioranza, i proprietari di maggioranza possono far valere i diritti di trascinamento.
Esempi
Supponiamo che ci siano azionisti privilegiati nella società. Rappresentano inoltre il 30 percento delle azioni ordinarie che potrebbero essere completamente diluite in una fase successiva dell'attività. Gli azionisti preferiti sono in contatto con potenziali acquirenti.
Possono potenzialmente avvalersi dei diritti di trascinamento in relazione agli azionisti e ai fondatori comuni se il potenziale acquirente offre un buon affare. Gli azionisti preferiti trasmettono i termini e i prezzi dell'offerta alle parti interessate comuni esercitando i diritti di trascinamento per avviare la vendita dell'attività o della società.
Esempio pratico:
Per il periodo del 2019, c'è stato un accordo di fusione con la Bristol-Myers e la Celgene Corporation. In base a questo accordo, la prima società avrebbe acquisito una partecipazione nella seconda società. L'affare di $ 74 miliardi è stato realizzato attraverso le transazioni di borsa e le transazioni in contanti.
In base alla durata delle trattative, i diritti di trascinamento dovevano essere esercitati in modo tale che gli azionisti di minoranza fossero trascinati insieme agli azionisti di maggioranza per acquisire la proprietà di maggioranza dell'unità combinata.
Vantaggi e svantaggi
Alcuni dei vantaggi e degli svantaggi sono riportati di seguito:
vantaggi
- I diritti di trascinamento sono formulati per salvaguardare i diritti degli azionisti di maggioranza.
- Inoltre diventa utile per le parti interessate di minoranza.
- Questi diritti aiutano a rendere i termini e il prezzo di offerta favorevoli e omogenei.
- I diritti vengono messi in atto durante i negoziati di investimento che hanno avuto luogo tra le parti interessate di minoranza e le parti interessate di maggioranza.
- I diritti di trascinamento, quando esercitati, sostituiscono i diritti di governo e gli interessi di minoranza delle parti interessate che detengono una quota di minoranza.
svantaggi
- Le parti interessate di minoranza possono sempre finire con attività illiquide al completamento dell'operazione.
- Le parti interessate di minoranza possono diventare non favorevoli o rifiutare di rispettare l'accordo perseguito dalla maggior parte delle parti interessate.
- La maggioranza degli azionisti deve garantire i requisiti di legge quando agisce per conto degli azionisti che detengono la proprietà di minoranza.
limitazioni
Le limitazioni dei diritti di trascinamento sono:
- Una volta che l'attività è destinata a un'offerta pubblica iniziale, i diritti di trascinamento tendono a cessare.
- Le parti interessate di minoranza possono eseguire una fase di back-out in cui i diritti di trascinamento sono ritardati.
- La maggior parte delle parti interessate dovrebbe cercare diritti di delega di natura irrevocabile se le parti interessate di minoranza non riescono a sostenere l'accordo.
Punti importanti da notare
Alcuni dei punti importanti sono:
- Ogni volta che una società formula uno statuto sociale, i termini e i diritti di tag-men sono menzionati in essi.
- I diritti di trascinamento e i diritti di trascinamento sono stabiliti per quanto riguarda la parte degli accordi degli azionisti.
- Questi non sono classificati come diritti legali.
- I diritti di trascinamento vengono alla ribalta quando sono in corso trattative sugli investimenti tra azionisti di minoranza e di maggioranza.
- La maggior parte delle parti interessate deve fornire un preavviso sull'esercizio dei diritti di trascinamento per le parti interessate di minoranza che deve essere fatto nell'ambito delle linee guida governative degli accordi degli azionisti.
Conclusione
Aiuta a vendere la proprietà al 100% nel business ai potenziali acquirenti eliminando gli azionisti di minoranza. Il trascinamento non deve essere confuso con i diritti di accompagnamento poiché i diritti di accompagnamento sono diritti che tutelano le parti interessate della minoranza mentre i diritti di trascinamento salvaguardano le parti interessate della maggioranza. Tuttavia, quando l'azienda decide di optare per l'offerta pubblica iniziale e desidera diventare pubblica, i diritti di trascinamento e di trascinamento vengono eliminati lì e successivamente.
Le disposizioni sono ben documentate negli accordi degli azionisti. Per far valere un diritto di trascinamento, l'azionista di maggioranza deve fornire un preavviso agli stakeholder di minoranza.
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